2016年12月21日，財政部、國家稅務總局下發了財稅〔2016〕140號《關于明確金融、房地產開發、教育輔助服務等增值稅政策的通知》（以下簡稱140號文），140號文是在營改增試點期間對有關金融、房地產開發、教育輔助服務等政策的補充通知，與金融相關的主要是前五條以及第十八條，其中涉及的向資產管理人征稅、追溯征稅等問題，在資管圈子里引發了不少的討論。那么140號文到底會對私募基金管理人造成怎樣的影響呢？

一、保本類利息收入征稅，非保本類利息收入不征稅

《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅〔2016〕36號）中規定，金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等）收入，按照貸款服務繳納增值稅。 140號文第一條對此進行了補充規定，明確“保本收益、報酬、資金占用費、 補償金”收入屬于在合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益，即保本類金融商品利息收入。同時規定，金融商品持有期間（含到期）取得的上述非保本收益,不屬于利息或利息性質的收入，不征收增值稅。這條補充規定對私募基金行業屬于利好政策，私募基金是不允許保本保收益的，相較于其他保本類的理財產品有稅收優勢。

二、持有至到期類轉讓不征稅，非持有至到期類轉讓征稅

《銷售服務、無形資產、不動產注釋》中規定，金融商品轉讓需要繳納增值稅，金融商品轉讓是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動，其中其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓。而140號文第二條明確了納稅人購入基金、信托、理財產品等各類資產管理產品持有至到期，不屬于上述金融商品轉讓的范圍。以私募基金為例，在私募基金運作過程中，投資者收回投資可以分為三種情況：一是持有基金份額直至到期后清盤收回；二是投資者申購的是開放式基金，在基金開放贖回期間贖回基金份額；三是在基金存續期間轉讓基金份額給管理人外的第三方。根據140號文的規定，投資者持有基金產品直到產品到期，退出時如獲得收益的，收益部分不增收增值稅。但持有期間轉讓基金產品份額，需要就收益部分征收增值稅。此外，關于開放式基金的贖回是否屬于轉讓，是否需要就贖回時的收益部分征收增值稅，目前還沒有一個定論。從現有規定情況來看，一方面贖回是基金份額持有人自己拿回投資款的行為，不同于轉讓，是否適用《銷售服務、無形資產、不動產注釋》的相關規定有待商榷，另一方面贖回也是一種未到期退出的行為，也不適用140號文規定的剔除范圍，因此是否就開放式基金贖回的收益部分征收增值稅，還有待后續出臺更詳細的規定予以明確。

三、確定資管產品管理人為增值稅納稅人

對私募基金來說存在以下兩種應稅行為： 一是就管理人收取管理費收益征稅，稅收的征繳按照《銷售服務、無形資產、不動產注釋》中規定的“直接收費金融服務”收取。二是就投資人獲得投資收益征稅，稅收的征繳按照本文第一、二條分析的情況收取。140號文出臺前，對資管產品運營過程中的應稅義務納稅主體沒有明確的認定，管理人、投資人對其各自收益均有納稅義務，但事實上此前資管產品的運作都處在稅收監管的盲區地帶，極少有資管、信托產品交稅的記錄。此次140號文確定資管產品管理人為增值稅納稅人后，明確了管理人的納稅義務，但對投資人收益部分的征稅，是否由管理人履行代扣代繳義務，140號文沒有進行明確的規定。

四、追溯征稅問題

根據140號文第十八條規定，上述與資管行業相關的規定均自2016年5月1日開始執行，而140號文本身是2016年12月21日發布施行的，這里就存在一個追溯征稅的問題。 解讀：如前文所述，140號文明確了資產管理人為增值稅納稅義務人，那么從5月1日起至12月21日間的這段追溯征稅期間，管理人需要補繳相應的增值稅，這部分增值稅基于管理人已經收取的管理費部分，期間部分產品可能都已經到期清盤，管理人沒有提高管理費從而將稅收轉嫁到投資者承擔的余地，只能去承擔這部分稅收。而12月21日后發行的資管產品，管理人在確定管理費標準時，應該會考慮到稅收的因素，適當調高管理費。此外，如果規定由管理人承擔代扣代繳義務，也會面臨同樣的問題，對于5月1日之后已經到期清盤并且兌付收益的產品，管理人實際上已經無法代扣代繳，這部分稅收也不應該由管理人來承擔。綜合以上的分析來看，就資管行業的收益環節征稅是復雜、細致的工作，140號文僅有的幾條解釋也只能看出一些政策導向，具體細節的落實，還需要監管部門再根據資管行業的特性進行細化。（文章來源：中投在線）